Regulamin PFR co do zasady nie przewiduje możliwości odwołania się od decyzji o odmowie umorzenia obowiązku spłaty subwencji w całości lub nakazie zwrotu pełnej kwoty. Możliwością działania przedsiębiorcy jest w takiej sytuacji wszczęcie postępowania wyjaśniającego, które prowadzi jednak w założeniu tylko do przedstawienia przez PFR opinii o warunkach uzasadniających treść decyzji. W praktyce także ten cel nie jest do końca realizowany. Dla przykładu, wiele przedsiębiorstw poniosło fiasko z uwagi na blankietowe powołanie się przez wypłacającego subwencję na negatywną opinię CBA, która wskazywała jedynie na ryzyko wystąpienia nadużyć. Próby dokładniejszego zapoznania się z podstawami stanowiska CBA na ogół kończyło się niepowodzeniem, ze względu na objęcie akt tajemnicą. Tego rodzaju postępowanie można było wszcząć w terminie 10 dni od otrzymania decyzji.
Trudno stwierdzić biorąc pod uwagę model działania PFR do kiedy decyzja dotycząca wysokości umorzenia subwencji podlegającej zwrotowi, w tym przede wszystkim nakazująca spłatę całej kwoty, mogła zostać wydana. Decyzje w tej sprawie na ogół wydawano w okresie rozliczeń programów (po 31 maja 2021 r. dla Tarczy 1.0 i do 31 lipca 2022 r. dla Tarczy 2.0). Niemniej, przyczyn uzasadniających wydanie takiej decyzji określonych w regulaminie było więcej, a duża ich część wpływała lub wręcz dalej wpływa do przedsiębiorców dopiero po długim czasie od skorzystania z pomocy PFR i rozliczeniu subwencji. Negatywne dla przedsiębiorców decyzje, których podstawą była uzyskana około 2021-2022 r. negatywna rekomendacja CBA doręczane były beneficjentom dopiero w 2024 r.
Roszczenie o zwrot subwencji, nawet przy uznaniu, że nie jest ono całkowicie bezpodstawne, w wielu przypadkach należy uznać za przedawnione. Termin przedawnienia roszczenia o zwrot całości subwencji wynosi 3 lata od dnia jej wypłaty przedsiębiorcy. Datą wymagalności żądania zwrotu subwencji, od której liczy się ten termin na doręczenie wezwania do zwrotu, w przypadku złożenia wniosku o wypłacenie subwencji zawierającego nieprawdziwe informacje, było natomiast 14 dni od momentu jej wypłacenia. Dodatkowy termin przedawnienia żądania (jeśli np. beneficjent nie złożył w terminie oświadczenia o rozliczeniu) związany był z wydaniem decyzji o odmowie umorzenia – również wynosił od 14 dni. Jeśli okres ten minął i w międzyczasie PFR nie wytoczył powództwa, nie dysponuje on już prawnie skutecznymi środkami, które pozwoliłyby uzyskać korzystne dla PFR i wiążące dla beneficjenta rozstrzygnięcie sądu (poza sytuacjami, w których z uwagi na brak reakcji beneficjenta uprawomocnił się nakaz zapłaty bądź wydano wyrok zaoczny). Z taką interpretacją zgodził się Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z dnia 17 kwietnia 2025 r., sygn. XVI GC 1375/24.
Należy pamiętać także, że choć PFR działał jako podmiot pośrednio realizujący założenia programu rządowego, to nie jest on organem państwowym. W świetle prawa w stosunku określonego umową o uzyskanie subwencji dalej funkcjonuje jako kontrahent. Co za tym idzie, decyzja Funduszu nie ma charakteru urzędowego, stanowi oświadczenie woli strony umowy. Sama decyzja nie stanowi samodzielnej podstawy do uruchomienia postępowania egzekucyjnego. Wymagane jest uzyskanie przez PFR tytuł wykonawczego, czyli stosownego orzeczenia sądu z nadaną klauzulą wykonalności.
Sądy z kolei coraz częściej przychylają się do argumentacji pozwanych i same zauważają bezzasadność roszczeń PFR. Mają na uwadze po co są subwencje PFR. W sytuacji, gdy pozwany wykaże, że środki uzyskane z programu spożytkował zgodnie z warunkami stawianymi przez PFR, a jedyną podstawą decyzji o odmowie umorzenia obowiązku spłaty była ogólnikowa, negatywna rekomendacja CBA, twierdzenia PFR pozostają nieudowodnione, gdyż to na twierdzącym spoczywa ciężar dowodu. Taką tezę przyjął SO w Warszawie w wyroku z dn. 10 lipca 2025, sygn. XVI GC 411/25.
Choć regulamin programów PFR nie przewiduje klasycznego trybu odwołania, np. na kształt zasad postępowania administracyjnego, przedsiębiorcy nie są pozbawieni możliwości ochrony prawnej. PFR, występując z żądaniem zwrotu, działa jako strona umowy i – tak jak każdy inny kontrahent – musi wykazać zasadność swoich roszczeń.
Dobrze przygotowana obrona, oparta na dokumentach i argumentacji prawnej, może skutecznie zmienić los przedsiębiorcy. Coraz liczniejsze wyroki pokazują, że sądy przyjmują wyważone podejście: wsparcie z Tarczy Finansowej nie może być odbierane automatycznie, a każdy przypadek powinien być oceniany indywidualnie. Warto spokojnie przeanalizować swoją sytuację, zebrać dowody i w razie potrzeby skorzystać z pomocy pełnomocnika, który rzeczowo poprowadzi spór przed sądem.


Dodaj komentarz